第098章【股权的“双层架构”设计

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李明阳离开十来分钟后，陆鸣的办公室大门又被人敲响了。

“请进！”

进入办公室的是首席律师姚筠，同时也抱着一叠厚厚的材料进来，只见她说道：“节假日这几天，就公司借壳上市重组的问题已经设计出了一套完善的解决方案。”

天盛资本要借壳上市这件事情，在申城的那几天就和姚筠打过招呼了。

“这么快？”陆鸣从办公桌里走出，陆鸣来到沙发处坐下，看到她整理的一叠厚厚的材料放在桌上，旋即注视着她说：“真的辛苦你了，假期也加班加点。”

“还好…”姚筠颜微微一笑。

陆鸣收回目光随手拿起几个范本翻了翻，“这么多材料，捡重点说说吧。”

姚筠点点头，旋即不紧不慢的说道：“陆总最开始对天盛资本的顶层设计就是比较标准的‘双层架构’模式，而且已经比较完善，在此基础上我做了进一步的完善便于借壳上市保障你对公司的控制权。重组后应该是顶层借壳上市作为一个持股平台天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入这个持股平台。”

陆鸣一言不发的点点头，听着的同时也随手翻了翻放在桌上的几个范本，即《公司章程》、《股东协议》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》，这么多材料，看完一遍都得费不少的时间。

姚筠目视着陆鸣继续说道：“核心还是对于公司董事会的控制权，需要《公司章程》和《股东协议》配合，目前拟定天盛资本的董事会七人，其中创始人享有过半董事提名权，有了这条约定就能牢牢地控制董事会。”

公司一旦上市，股权就会分散，到时候其它大股东要死要活的非要一个董事席位代表他的利益，但是董事会席位必须要保证过半人数是陆鸣提名的才能确保控制权牢牢掌握在手中。

现在拟定是7人组成董事会，将来有大股东要求也要一个席位，那就好办了，直接把董事会席位扩大到9个席位，那名股东如愿拿到一个董事席位，但陆鸣的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制权牢牢抓住在手里。

享有过半董事提名权是控制董事会的关键，有这一条约定，理论上增加多少个席位，陆鸣在董事会上都控制过半的席位。

姚筠有条不紊的说道：“为了确保创始人过半董事提名权不被剥夺，同时和全体股东做出一个特殊约定，也就修改这一条款需要全体股东90以上表决通过才能修改创始人过半董事提名权资格的章程约定，这一条款需要用到《股东协议》。”

陆鸣现在持有天盛资本超过90的股权比例，另外10作为期权池预留用于员工激励，有了这一条约定就意味着陆鸣持有的股权不低于10的红线，就永远不可能被剥夺董事会过半提名权的资格，因为他不同意，就不可能凑齐90以上绝大多数。

不过这条特殊约定写入公司章程里面的同时，还要写入《股东协议》里面，公司法规定重大事项表决三分之二多数即可通过，所以法院有可能不会支持。

但同时写在《股东协议》里面就不同了，股东协议依据的是《合同法》，合同法就是两个平等主体之间自由订立的协议，只要不违反国家法律的强行性规定，都能得到法院的支持。

这种特殊的约定是必须要写入《股东协议》里面，股东协议在很多关键时刻比公司章程更加重要。

姚筠说道：“天盛资本已有的公司章程和股东协议都制定的十分完善了，其它方面威胁控制权的漏洞也都全部打上了补丁，另外做修改的地方是建议把天盛资本旗下的四大核心业务vc、pv、私募基金和公募基金都独立出来成立各自的子公司。”

“然后，这4家子公司的公司章程也参考嵌套上述范本来约定，同时把这些子公司100的股权打包放在壳公司作为一个持股平台，这个壳公司就是前面说的要上市的天盛控股，作为一个纯持股平台，然后陆总你来担任天盛控股的法定代表人。”

“这样一来，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出现了股权之争，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要开股东大会，最有权力派来参加股东会的就是法定代表人，天盛控股里面的股权是怎么样的都不重要了，哪怕陆总你在天盛控股持有1的股权，仍然是你说了算。”

“因为天盛控股是一家纯持股平台，基本上可以看做是一家空壳公司，实际上没有任何的经营业务，只是作为一个持股平台来持有实体子公司的纯投资公司，只是投钱和收取归属母公司净利润分红这件事，所以天盛控股这种空壳公司的法人风险系数就会控制的很小很小。”

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